田 軒
當前，注冊制改革在我國資本市場已形成較為成熟的落地經(jīng)驗與復制路徑，也為后續(xù)深化資本市場改革提供了堅實基礎。我國已在全面實行注冊制的工作，持續(xù)進行市場和監(jiān)管生態(tài)的全面重塑，主要包括外部條件和內部支柱的全面建設。其中，涵蓋退市標準完善、退市流程優(yōu)化等方面的退市制度，是進行內部支柱建設的重要一環(huán)。
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實際上，在注冊制不斷深入推進的條件下，我國已經(jīng)在退市制度方面開展了多項改革舉措。2020年12月，滬深交易所對相關股票上市規(guī)則進行了修訂，尤其是對交易類、財務類、規(guī)范類和重大違法類四個方面的退市標準進行了全面完善。
在財務類指標中，設置了組合標準，明確了與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質的收入，從而反映出一家企業(yè)的長期盈利能力和經(jīng)營能力；且對審計機構提高了責任追究要求，在出具核查意見時，審計師會更加謹慎負責；對于靠粉飾報表、增加營收、資產(chǎn)轉移等行為形成了針對性打擊。
在交易類指標中，增加了對股票市值的考慮，新增了ST、*ST風險警示安排，提高了市場對股票退市的決定權，也加強了風險揭示要求。在退市程序上，連續(xù)兩年觸發(fā)財務退市指標的企業(yè)即面臨退市，退市新規(guī)也不再有暫停上市和恢復上市環(huán)節(jié)，大大縮短了退市流程。
在退市后續(xù)安排方面，退市新規(guī)要求，公司股票被終止上市之后，在相關終止條件已經(jīng)消除的情況下，首個年報披露后可申請重新上市。我國早已建立代辦股份轉讓系統(tǒng)，可持續(xù)承擔退市公司掛牌交易和持續(xù)監(jiān)管工作。且隨著多層次資本市場建設的日益建立完善，轉板機制也在逐步健全。
從實際運行效果來看，實行退市新規(guī)后，我國退市企業(yè)數(shù)量屢創(chuàng)新高、退市效率進一步提升、退市進程進一步加快。從披露的具體退市標的來看，退市的具體審查、執(zhí)行明顯加大了力度，退市容忍度在進一步下降。在注冊制穩(wěn)步推進的市場環(huán)境下，我國常態(tài)化的退市機制正逐漸形成，將進一步促進優(yōu)勝劣汰、吐故納新的良性市場生態(tài)加速實現(xiàn)。
不過，目前我國資本市場與成熟市場仍有一定差距，主要在于強制退市標準仍顯溫和，退市執(zhí)行力度不夠，流程仍需簡化。企業(yè)規(guī)避退市仍存空間，在實操中通過重整、控制權變更等“保殼”操作不斷，導致事實上真正退市的企業(yè)依舊不多。退市程序銜接不暢、與退市公司生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀不匹配、退市公司持續(xù)監(jiān)管機制不完善等重點問題突出。對此，應繼續(xù)豐富強制退市標準，優(yōu)化退市流程環(huán)節(jié)，重視退市配套機制，加強退市監(jiān)管力度，避免投資者“踩雷”。
首先，要進一步完善強制退市標準。定量定性標準相結合，增加交易所必要的自由裁量權，為不同層級的上市企業(yè)設定相應的退市標準，加強退市標準的可執(zhí)行性；豐富并細化規(guī)范類退市指標，明確財務類退市指標中營業(yè)收入具體扣除事項，增加財務操作“保殼”難度，引入會計師事務所對“摘帽”公司后續(xù)經(jīng)營及盈利水平持續(xù)考核等。
其次，需要進一步優(yōu)化退市流程環(huán)節(jié)。明確退市流程的時間節(jié)點，加大退市的執(zhí)行力度，進一步壓縮功能重疊的退市環(huán)節(jié)，落實強制退市機制，強化交易所一線監(jiān)管職能，防止公司“停而不退”。
再次，要更加重視退市配套機制。完善退市配套措施和相應的轉板機制，以北交所轉板機制為樞紐，加快多層次資本市場轉板通道建設，拓寬企業(yè)融資渠道，暢通企業(yè)退市的后續(xù)融資通道。
最后，要進一步加強退市監(jiān)管力度。出臺發(fā)行后續(xù)配套的追責和處罰機制并嚴格執(zhí)行，加強各部門聯(lián)動機制，嚴厲打擊欺詐發(fā)行、財務造假、內幕交易等違法行為，提高處罰力度。進一步推進刑法的修訂，追究個人責任，提高刑期上限，大幅提高證券違法犯罪的成本。
(作者系清華大學五道口金融學院副院長、教授）
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